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불굴의 FBI요원인 숀 아처(Sean Archer: 존 트라볼타 분)는 자신의 어린 아들인 마이키를 죽인 냉혹한 범죄자이자 L.A. 어딘가에 생화학 폭탄을 장착해둔 악독한 청부 테러범인 캐스터 트로이(Castor Troy: 니콜라스 케이지 분)를 생포해야만 한다. LA를 통째로 날려버릴 수 있는 엄청난 비극을 막아내야만 하기 때문이다. 몇 차례의 격돌 끝에 숀은 국외로 탈출하려던 트로이를 생포하지만 체포된 순간 캐스터는 코마에 빠져서 의식불명이 되어버린다. 촌각을 다투는 가운데 폭탄제거 임무를 위하여 숀은 FBI의 첨단 의학 기술진의 도움을 받아 트로이의 얼굴을 통째로 떠내어 자신의 얼굴에 이식시킨 다음 감옥에 수감중인 캐스터의 동생(Pollux Troy: 알렉산드로 니볼라 분)으로부터 정보를 캐내기 위하여 죄수로 위장하여 감옥에 들어간다. 숀의 변신을 모르는 간수들은 숀을 혹독하게 다룬다. 한편 코마에 빠져 있던 캐스터는 의식을 회복한 뒤 자신의 얼굴이 통째로 떼어내진 사실을 알고 분노하여 FBI의 의료진을 위협하여 역시 통째로 떼내어 염수에 보관되어 있던 숀의 얼굴을 자신의 얼굴에 이식한 후 비밀을 알고 있는 FBI 요원들을 무참히 살해한다. FBI 요원 숀으로 변신한 트로이는 이제 숀의 가정과 직장에서 숀의 인생을 철저하게 파멸시키기 시작한다. 시한폭탄의 초침이 어김없이 돌아가고 있는 가운데 숀이 FBI요원이라는 사실을 알고 있는 극소수의 FBI요원들이 캐스터에게 살해당한 사실을 안 숀은 그의 신분을 노출시키려고 하지만 사실을 알 턱이 없는 간수들은 혹독하게 그를 다룬다. 숀은 가까스로 감옥을 탈출한다. 경찰과 FBI의 삼엄한 추격 속에 숀은 캐스터의 아지트에 잠입하여 신변의 보호를 받지만 숀으로 위장한 캐스터의 지시를 받은 특전반이 출동하여 숀이 숨어있는 캐스터의 아지트를 벌집으로 만들어버린다. 자신의 목숨이 날아갈 수도 있는 위기 상황에서도 숀은 캐스터의 어린 아들이 사살되는 것을 막기 위하여 몸을 아끼지 않는다. 숀의 죽은 아들 마이키의 생일날 숀과 캐스터는 마침내 필살의 격돌 상황에 직면한다. FBI와 캐스터의 테러 범죄단이 격돌하고 숀과 캐스터의 본래의 신분이 위협받는 가운데 숀과 캐스터는 서로에게 마지막을 예고하는 총구를 들이대는데.
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